北京3月14日讯近日，深圳证券交易所发布关于对天津滨海能源（000695）发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函(并购重组问询函〔2023〕第1号)。3月13日，天津滨海能源发展股份有限公司(简称“滨海能源”，000695.SZ)发布重大资产出售暨关联交易报告书(草案)。
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滨海能源拟向京津文化出售海顺印业51%股权，交易对方以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，滨海能源不再持有海顺印业股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据坤元至诚评估师出具的《资产评估报告》(京坤评报字[2023]0036号)，截至评估基准日2022年9月30日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，标的资产对应的评估值为13002.18万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为13002.18万元。
本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，滨海能源的总资产规模显著下降，2021年末由交易前的101433.76万元下降至交易后的30248.82万元，2022年9月末由交易前的85240.29万元下降至交易后的37953.07万元，分别下降70.18%和55.48%。另一方面，上市公司的负债总额显著下降，2021年末由交易前的49731.31万元下降至交易后的3350.94万元，2022年9月末由交易前的47325.99万元降至交易后的11615.75万元，分别降低93.26%和75.46%。
本次交易完成后，滨海能源收入规模大幅下降，2021年度由交易前的49161.72万元降至交易后的7039.11万元，2022年1-9月由交易前的31943.81万元降至交易后的6017.60万元，分别下降85.68%和81.16%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2021年度由交易前的-5695.64万元上升至交易后的-1368.08万元，2022年1-9月由交易前的-7258.43万元上升至交易后的-540.34万元，分别上升75.98%和92.56%。
深圳证券交易所指出，2023年3月13日，滨海能源直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》拟向持有滨海能源5%股份的股东天津京津文化传媒发展有限公司(以下简称“京津文化”)出售天津海顺印业包装有限公司(以下简称“海顺印业”)51%的股权。
根据报告书，交易完成后，滨海能源收入规模将大幅下降，2021年度由交易前的49161.72万元降至交易后的7039.11万元，2022年1-9月由交易前的31943.81万元降至交易后的6017.60万元，分别下降85.68%和81.16%。
报告书显示交易完成后，滨海能源2021年度归母净利润为-1368.08万元，2022年1-9月的归母净利润为-540.34万元。请滨海能源结合交易完成后滨海能源的生产经营情况与财务数据以及《股票上市规则(2022年修订)》第九章第三节“财务类强制退市”相关条款的规定，说明本次交易是否会导致滨海能源产生因触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”而被实施退市风险警示的风险，如有，请进行必要、充分的风险揭示，并详细说明拟采取的应对措施。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函
并购重组问询函〔2023〕第1号
天津滨海能源发展股份有限公司董事会：
2023年3月13日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)拟向持有你公司5%股份的股东天津京津文化传媒发展有限公司(以下简称“京津文化”)出售天津海顺印业包装有限公司(以下简称“海顺印业”)51%的股权。我部对相关披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于本次交易
根据报告书，交易完成后，你公司收入规模将大幅下降，2021年度由交易前的49161.72万元降至交易后的7039.11万元，2022年1-9月由交易前的31943.81万元降至交易后的6017.60万元，分别下降85.68%和81.16%。请你公司就以下问题予以充分说明：
1.报告书显示交易完成后，你公司2021年度归母净利润为-1368.08万元，2022年1-9月的归母净利润为-540.34万元。请你公司结合交易完成后你公司的生产经营情况与财务数据以及《股票上市规则(2022年修订)》第九章第三节“财务类强制退市”相关条款的规定，说明本次交易是否会导致你公司产生因触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”而被实施退市风险警示的风险，如有，请进行必要、充分的风险揭示，并详细说明拟采取的应对措施。
2.报告书及前期定期报告显示，交易完成后你公司收入将主要来自于子公司天津新华印务有限公司(以下简称“新华印务”)。经查询工商信息，北京盛通印刷股份有限公司持有新华印务49%的股份，为第一大股东，你公司持有新华印务26%的股份并通过受让表决权的方式合计享有新华印务51%股权对应的表决权，为其控股股东。请你公司详细说明表决权委托的具体条款，新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权的原因及合理性，核查说明相关委托是否存在“抽屉协议”或其他利益安排，你公司对新华印务的控制是否存在法律经济纠纷等风险，并从公司治理、经营决策等角度说明你公司对新华印务实施控制的具体依据、执行情况、有效性和稳定性。请律师核查并发表明确意见。
3.报告书显示，交易完成后你公司2021年和2022年1-9月向关联方销售的金额分别为4426.60万元和5387.23万元，分别占交易后你公司总收入的62.89%和89.52%，且购买方天津教育出版社有限公司、天津人民出版社有限公司等主体同本次交易对手方、你公司前控股股东京津文化均受天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室最终控制，存在关联客户销售占比高以及销售渠道依赖关联方的风险。请你公司说明关联交易的具体销售模式，定价、应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户是否存在差异，关联交易增速高于营业收入增速的原因及合理性，并基于上述情况说明本次交易是否有助于提高上市公司独立性，你公司未来就减少关联交易、解决关联客户依赖的具体措施。
4.报告书显示，新华印务主业为教材、教辅的印刷加工，根据定期报告，2021年及2022年上半年新华印务营业收入、利润率持续下降。请基于新华印务所在行业情况、近期业绩数据等及说明置出海顺印务能否有助于提高你公司持续经营能力、增强抗风险能力。
5.请你公司基于上述事项，审慎核实并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于审计评估
根据报告书，本次交易使用资产基础法一种方法评估标的资产：以2022年9月30日为基准日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，增值率17.23%，51%股权对应的评估值为13002.18万元，低于你公司母公司报表中对海顺印业长期股权投资的账面值16307.46万元，本次交易将导致你公司实现较大金额的投资损失。另外，你公司同报告书一并披露了《关于2022年第三季度报告的更正公告》(以下简称“更正公告”)及《关于计提资产减值准备的公告》，对海顺印业新增计提5149.73万元减值准备、对部分会计科目进行更正，并以更正后的账面值为基准采用资产基础法评估。请你公司就以下问题予以充分说明：
6.根据你公司2016年12月31日披露的《拟收购天津海顺印业包装有限公司股权并增资项目评估报告》，评估机构以2016年9月30日为基准日采用资产基础法及收益法对海顺印业进行评估，你公司参照评估结果，通过受让股权及增资的方式成为海顺印业的控股股东。请你公司说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，未采用两种评估方式的具体依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
7.请你公司依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露资产基础法下资产的估值结果，并结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前次评估存在重大差异。
8.报告书及《关于计提资产减值准备的公告》显示，更正后2022年1-9月，海顺印务计提应收账款坏账损失3046.37万元，而2020年度、2021年度的应收账款坏账损失分别为480.08万元、-408.80万元。2020年末、2021年末、2022年9月末，海顺印业应收账款坏账准备比率分别为6.27%、7.73%和22.04%。请你公司以列表的形式详细补充披露近两年及一期应收账款及计提坏账的具体情况，重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于业务内容、欠款方名称、与你公司大股东是否存在关联关系、余额、账龄、计提比例、历史回款情况、2022年欠款方财务情况是否发生变化等，具体说明本次更正对相关欠款方补充计提坏账金额的原因，逐个说明对相关欠款方的应收款存在减值迹象的具体体现，2022年9月末是否较前期发生显著变化，前期计提是否充分，对比说明计提比例同往期、同行业企业是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的规定，是否存在“财务大洗澡”的情形，是否存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。对于本次计提减值的应收账款，请说明如后期应收款以高于账面价值的价格收回，你公司是否具备相关追索权，是否存在突击计提减值损害上市公司利益的情形。
9.报告书及《关于计提资产减值准备的公告》显示，更正后2022年1-9月，海顺印务计提存货跌价损失2405.17万元，而2020年度、2021年度的存货跌价损失分别为0万元、1775.67万元。2020年末、2021年末、2022年9月末，海顺印业存货跌价准备计提比例分别为0%、8.44%和16.27%。请你公司以列表形式补充披露近两年及一期存货及计提跌价准备的具体情况，重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于存货具体构成、明细、库龄、余额等，依照存货的实际状态说明存货是否存在变质毁损等减值迹象，并结合纸张等原材料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率等，详细说明相关存货可变现净值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加的原因及合理性，与同行业其他企业是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定，前期计提是否充分，是否存在财务大洗澡的情形，是否存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。
10.报告书及更正公告显示，你公司对递延所得税资产及所得税费用进行更正，调减递延所得税资产2259.54万元，调增2022年1-9月的所得税费用2259.54万元。根据海顺印业审计报告，海顺印业2021年末共确认可抵扣亏损、存货跌价准备、递延收益等可抵扣暂时性差异共15063.61万元，并对应确认递延所得税资产2259.54万。更正后，2022年9月末，海顺印业可抵扣暂时性差异及递延所得税资产余额变为0元。请补充说明相关会计差错更正的具体情况，将海顺印业2022年可抵扣暂时性差异余额变动至0的具体原因，逐项说明可抵扣亏损等明细科目不再确认递延所得税的原因及判断依据，以及海顺印业2022年1-9月计提的减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产的原因及依据，是否符合企业所得税和企业会计准则的相关规定。
11.请你公司详细补充披露本次更正三季报的具体情况，包括调整各个科目的具体原因、依据及涉及的企业会计准则，并结合更正公告，详细补充、逐项说明本次更正对海顺印务2022年三季度财务数据的其他具体影响、更正原因、合理性以及对评估值的实际影响。
12.请你公司结合上述内容核查并说明以更正后的资产值为基准采用资产基础法评估标的资产价值是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。请评估机构报备相关工作底稿。请本次交易会计师、评估机构就上述问题逐项说明减值计提、资产审计及资产评估相关过程，并对审计结果、评估公允性发表明确意见，并报备相关工作底稿。请你公司独立董事、独立财务顾问核查对上述问题进行专项核查并发表明确意见。
三、其他方面
13.根据报告书，交易完成后，你公司2022年9月末的其他应收款为17637.03万元，占总资产的46.47%，较交易前增长3597.73%。其他应收款大幅增加原因主要为应收交易对方支付的本次交易价款。根据《股权出售协议》，标的资产定价为13002.18万元，并根据标的资产过渡期损益予以调整，其中约定过渡期间为基准日(2022年9月30日)至交割日，过渡期间的亏损或盈利均由你公司承担。请你公司结合海顺印务近两年及一期亏损的实际情况、截至目前的经营数据及行业情况，审慎评估预测过渡期内海顺印业实现损益大致区间，以及对本次交易价款的影响程度、对你公司净利润的影响程度，并就最终实际交易价款同资产定价可能存在差异的风险并进行充分的风险揭示。
14.根据报告书，截止2022年9月末，海顺印业应付你公司7752.27万元，主要为海顺印业对你公司7654.00万元的借款，报告书称截至签署日，上述借款已偿清。请你公司补充说明相关款项的形成过程、具体明细以及偿还情况，核查并说明交易是否会产生相关方对你公司的资金占用。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.根据报告书及审计报告，海顺印务2022年1-9月支付的其他与经营活动有关的现金1.71亿元，较2021年度增长56.32%，其中主要为“其他往来”1.50亿元，较2021年度增长93.58%。请详细说明“其他往来”的构成、发生原因及具体对手方，较前期增长的合理性，是否存在商业实质，是否构成利益输送。请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月17日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2023年3月13日
