日前，创业板排队企业上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“建发致新”）递交了二轮问询回复。

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根据招股书，建发致新是全国性的高值医疗器械流通商，主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）服务。公司控股股东为国企上市公司建发股份（600153）（600153.SH），2019年年末完成对公司51.02%股权的收购，2022年6月底公司首发申请即获创业板受理。

为了冲刺上市，建发致新于2021年收购了建发公司子公司德尔医疗。公司称，德尔医疗从事的业务与公司主营业务类似，收购完成后公司主营业务的资产与业务的完整性得以提高，经营管理策略更加统一，同时也解决了公司与建发股份之间的同业竞争问题。

“拼凑”上市业绩

若非德尔医疗，建发致新本次闯关创业板的业绩曲线可能没那么好看。

根据招股书，2021年4月建发致新收购德尔医疗，收购上一年度也就是2020年，德尔医疗的营业收入为13.04亿元，利润总额为4623.86万元。而在收购完成后，由于建发致新与德尔医疗最早于2019年12月31日起均受同一控制方建发集团控制，根据企业会计准则，在编制合并利润表时，将德尔医疗2021年1~4月及2020年的收入、费用、利润追溯调整纳入。

也就是说，招股书显示的建发致新2020年与2021年的业绩均为并表德尔医疗后的结果。2019年，尚未并表德尔医疗的建发致新实现营收69.41亿元，同期利润总额3.17亿元；而并表后的2020年，建发致新营业收入为85.42亿元，利润总额为2.28亿元。若扣除德尔医疗2020年的业绩，建发致新实际上的营收为72.38亿元，较2019年同期增长仅4.28%，利润总额约为1.82亿元，较2019年降幅超过40%。而在收购完成后，建发致新理直气壮地在招股书中宣称，2019年至2021年，公司营业收入年复合增长率达到了20.18%。

建发致新报告期内业绩 图源：招股书

而即使是吸收合并了德尔医疗，2020年与2021年建发致新的扣非归母净利润分别为1.30亿元与1.45亿元，依然大幅低于2019年的2.27亿元。公司称，2020年净利润下滑主要系2019年医用耗材集采在安徽、江苏等部分省市试点推进，集中带量采购导致的器械流通渠道毛利空间压缩，器械流通行业竞争加剧，公司为应对集中带量采购政策及行业竞争，进一步巩固市场份额，毛利率下降所致。

疑有竞业争端

发现，在2022年7月北京市丰台区人民法院宣判的一起股东知情权纠纷的民事一审判决书中，提到了建发致新与德尔医疗子公司德尔力禾。被告提及，原告利用私人关系将原属于被告的业务转移到了其设立的德尔力禾。

裁判文书网显示，该案的被告为北京时代瑞澳商贸有限公司（以下简称“时代瑞澳”），是上市公司瑞康医药（002589）（002589.SZ）间接控股的下属企业；原告陆江持有时代瑞澳49%的股份，曾任时代瑞澳总经理，于2021年6月被免职。

判决书中，时代瑞澳提及，建发致新曾有意收购陆江所持的股权，已对时代瑞澳进行过尽职调查，但因双方存在争议，收购事宜最终不了了之；而在此期间陆江以其他人名义设立了德尔力禾，并煽动时代瑞澳员工大量离职，转而在德尔力禾就职；同时，时代瑞澳称陆江利用其私人关系将原属于时代瑞澳的业务转移至德尔力禾，给时代瑞澳造成了巨大损失。

天眼查显示，德尔力禾成立于2022年1月，由建发致新子公司德尔医疗持股55%，法人代表为郭鲲，从工商登记信息无法看出与陆江存在关联。但若时代瑞澳所言不虚，德尔力禾作为建发致新间接持股55%的企业，后续可能面临竞业限制问题、不正当竞争等一系列指控。不过，在招股书与后续问询函回复中，建发致新并未对此有所提及。