民爆光电的经营和内控问题已经明显得到改善，但是部分问题仍然是投资者担心的焦点。
记者韩一 北京报道
先后历经深交所创业板7轮问询的民爆光电股份（600184）有限公司（简称民爆光电）终于迎来创业板上市委的审议，2022年9月27日，公司与瑞博奥生物、长华化学一起接受审议，最终成功过会。
(资料图片仅供参考)
2020年7月22日，民爆光电在创业板注册制实施后，便递交首次上市申报材料，但在经历了监管层5轮问询后，公司最终在2021年9月撤销了上市申报。2022年5月11日，民爆光电卷土重来，重新交表创业板，再度经历了两轮问询才最终获得上会机会。
值得注意的是，即使在接受上会审议的前夕，公司仍被审核中信要求落实公司“业绩增长的持续性”、“毛利率下滑”等经营问题。
民爆光电先后累计7轮问询反馈已成创业板审核的一大“样板”，到底是什么样的公司需要深交所如此之问？
ODM模式之问
公开资料显示，民爆光电是一家主要从事LED绿色照明产品研发、设计、制造、销售及服务的企业，其业务主要包含商业照明和工业照明两大类。2019年至2021年报告期，民爆光电分别实现营业收入10.82亿元、10.59亿元和14.97亿元，同期归母净利润分别为2.02亿元、1.77亿元和1.70亿元。
营业收入先降候升波动，规模净利润却持续出现下滑，民爆光电因此被深交所持续追问业绩稳定性。前次IPO申报问询中，深交所已提出问询，要求公司解释是否存在盈利能力下滑风险。此次创业板申请上会前夕的最后一次审核意见反馈中，民爆光电再次被要求说明“业绩增长的持续性”。
深交所指出， 2022 年上半年部分 LED 行业出口企业业绩出现较大幅度下滑，但民爆光电同期归母净利润却大增65.44%。公司需要进一步结合行业发展情况、产品应用场景、市场空间，同行业可比公司及公司下游客户收入、净利润变动情况，针对性地分析业绩增长的可持续性。同时，深交所要求公司说明在行业竞争较为激烈、市场份额较为分散的情况下，公司保持竞争优势的主要方式和措施，报告期内业绩增长的主要驱动因素，是否存在客户流失、市场份额下降的风险。
9月27日，深交所上市委审议意见，再次要求民爆光电说明核心竞争力以及竞争优势，并对公司毛利率高于可比公司的原因及合理性进行说明。
为何深交所反复关注民爆光电的业绩持续性和核心竞争优势？
结合民爆光电前后7轮问询问题发现，公司被屡次问询的核心症结或在于公司的ODM经营模式。
民爆光电声称公司是以研发驱动销售为经营策略，产品创新、技术创新是公司持续稳定发展的关键驱动力，但是成立十余年来，公司主要采取 ODM （自主设计制造商模式）模式为客户贴牌提供 LED 商业照明及工业照明灯具。
报告期内，公司 ODM 销售各期占比达到 99%以上，其中外销的ODM销售比例均在 90%以上。民爆光电坦言，为境外中小品牌商和工程商客户提供定制产品，是公司的主要收入来源。
虽然目前同行业阳光照明（600261）、立达信（605365）（605365.SH）、光莆股份（300632）(300632.sz)等国内照明企业多数采用以ODM/OEM 方式为客户代工的经营策略，但是上述企业大部分启动了自主品牌产品运营，而民爆光电目前仍依赖ODM为境外客户提供产品，正是这一运营模式成为民爆光电始终难以绕开的经营之问。
“ODM模式是代工行业的高级模式。”山东某LED生产公司负责人向记者介绍称，该模式提供从研发、设计到生产等服务，按照有无生产能力区分，有自产型，也有委外加工等区分，ODM市场导向型行业，在此模式企业容易获得订单，但也让渡了大部分利润，存在着发展瓶颈，一是ODM模式下的销售市场由下游客户掌握，企业并不能直接布局市场，其二该模式下企业自有品牌建设能力缺失，需根据委托方需求打造品牌形象，其三由于客户主导，行业企业难以建立自主的完整生产体系，需要根据客户定制需求布局生产，此外此类企业自主研发能力会受到需求限制。
报告期，民爆光电的经营数据显示，公司发展已明显受制于单一的ODM模式，上游原料中，公司的主要直接材料成本占到公司营业成本的80%，大部分需要外部采购，极易受到原材料价格波动影响；下游市场中，公司外销ODM销售收入占比在90%以上，市场几乎全靠海外品牌商主导；生产端，公司需要根据客户品牌商的需求布局生产进度，因此在报告期多次出现未足额缴纳社保，违规劳务派遣用工等事项。
同时，ODM行业的低门槛、同质化竞争激烈，正严重侵蚀相关企业的利润空间。报告期内，民爆光电的主营业务毛利率持续下滑，各期分别为37.51%、34.11%和 28.19%，三年间几乎已出现腰斩。
对此，民爆光电表示，未来如果市场竞争持续加剧、下游客户需求发生较大变化、出口税收政策发生重大变化、美元汇率波动加剧、主要材料价格、人工成本大幅上升或是公司不
能持续为客户提供具有竞争力的新产品，满足其差异化的需求，公司产品的毛利率将面临下降或导致公司业绩下滑。
另一层面，因为ODM的客户市场主导属性，致使民爆光电规范化、标准化经营管理面临挑战，公司的内控经营等问题同样成为深交所关注的重点。
内控仍需完善
历史沿革中，从2011年开始，民爆光电先后共有5次增资未及时履行验资程序，其中2011 年 5月和2012 年5月的增资直接未履行验资程序，违反了当时《公司法》的规定，2015年8月、2015年9月、2016年12月的三次增资，因于2014年生效的新《公司法》不再要求验资证明而为履行验资程序，民爆光电因此受到多次问询，成为公司上市进程中绕不开的瑕疵事项。
不仅于此，为开拓代工业务销售市场，民爆光电创立之初就制定《优才计划》，通过股权激励等形式促进发展。2013年、2015年公司实施首次股权激励计划，周金梅、黄丹等作为公司12个核心销售人员之一，可以名义每股1元对价入股公司，但因为需要把销售奖金提成比例由3%降为1%，被上述人员拒绝。
2018年民爆光端进行第二次股权激励计划，周金梅、黄丹二人申请按第一次股权激励计划标准执行，被实控人谢祖华同意授予，但二人得到的股份却远高于按第二次股权激励标准可授予的股份。
2018年12月，周金梅和黄丹两人从谢祖华处受让取得立鸿合伙36.96%、33.36%份额，分别对应出资额709万元和640万元，但仅出资支付一半左右的转让款，而其余款项是来源于实控人谢祖华的借款。民爆光电首次申报创业板上市时，上述股权激励数次被深交所问询。
蹊跷的是，民爆光电首次申请撤回后，周金梅和黄丹经又将激励股权按照取得时的对价将2018年获取的超额股份退回给谢祖华。
2022年5月，民爆光电重启创业板上市申请，相关问题再次遭到问询，民爆光电的内控短板可见一斑。
9月27日，创业板上市委审议会仍在追问公司控股股东、实际控制人、董事、总经理、监事、关键岗位人员与供应商主要股东、监事等人员存在资金往来，且较为频繁，需要民爆光电说明与相关供应商是否存在关联关系，是否存在利益输送情形或其他交易安排等问题。
“从民爆光电的问询问题、反馈意见中，公司存在的上市障碍主要就是经营模式和内控问题。”东北证券分析人士向记者指出，民爆光电实控人一股独大现象是或是出现内控瑕疵的根源，公司需要进一步完善治理模式。
目前民爆光电的控股股东、实际控制人是谢祖华，其一直作为公司实际控制人经营和管理公司，截至此次发行前谢祖华直接持有民爆光电3892.50万股股份，占总股本的49.59%，并通过立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙分别间接控制民爆光电 37.07%、4.44%和 4.44%的股权，因此谢祖华合计控制了民爆光电95.54%的股权，处于绝对控股地位。
对此民爆光电表示，公司存在实际控制人利用其控制地位，可能损害公司和其他少数权益股东的利益的风险。7轮问询后，民爆光电的经营和内控问题已经明显得到改善，但是部分问题仍然是投资者担心的焦点，9月27日，公司已成功过会，即将向证监会申报注册，上述问题是否还会被再次问询关注，依然是公司上市需解决的关键点。
