2017年登陆上交所，成为新三板首家转主板上市企业，上市后连年业绩增长，三星新材（603578）实控人为何要“易主”?

在公告筹划控制权变更前，三星新材还提前收获一个涨停板。该公司易主事项不仅引发市场关注，3月24日，上交所发函问询，直指控制权变更是对公司及投资者预期产生影响的重大事项，请公司严肃对待，并就股权转让原因、协议安排、股价提前异动等多个问题进行问询。

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4月2日晚间，三星新材发布收购报告书，并披露问询函回复，称公司控股股东拟引入资金实力强并有意在光伏玻璃等相关领域深入发展的合作者，带领公司向光伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展。同时，控股股东有一定减持意愿。

三星新材还表示，相关协议签署日前6个月内，除公司财务负责人杨佩珠及其配偶有卖出股票情况，其他董监高、控股股东、实控人及直系亲属，以及收购方相关人员均不存在持股变动。

在回复问询后，三星新材最近两个交易日分别下跌1.48%、2.68%，现价14.89元/股。

控股股东有一定减持意愿

3月15日，三星新材股价涨停，当日晚间，公司公告因筹划控制权变更申请股票停牌。

3月22日晚间，三星新材披露易主方案，具体为“表决权让渡+协议转让+定向增发”三步走方式。

三星新材的控股股东杨敏、杨阿永原持有公司56.61%的股份，并分别担任董事长、总经理。根据安排，首先，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的公司36.61%股份对应的表决权。其次，接盘方金玺泰有限公司(“金玺泰”)拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的公司14.15%股份。此外，三星新材还将向金玺泰定增募资不超过5.97亿元，用于补充流动资金。定增完成后，金玺泰将持有上市公司33.96%股份。

在上述一揽子交易中，协议转让价为21元/股，定增价格为11.04元/股，价差接近一倍。三星新材认为，协议转让价系支付了控制权溢价，金玺泰为杨敏杨阿永放弃表决权、取得控制权支付溢价存在合理性。

三星新材2022年年报显示，公司去年实现净利润约1.04亿元，同比增长5.82%。同时，拟每10股派1.8元。

该公司自2017年上市以来已连续6年净利增长，且连年分红。在此背景下，杨敏、杨阿永为何要放弃表决权、并转让控制权？

对于转让目的，在问询函回复中，三星新材用了较大篇幅描述与入主方的业务协同的情况，以及公司有意在光伏玻璃等相关领域深入发展。

2020年，三星新材就曾探索和进行光伏玻璃深加工业务，实现收入143.68万元，后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022年，公司拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展，但并无实质性进展。

此外，问询回复函中着墨不多的实控人减持意愿或是更为直接的原因。

三星新材表示，上市公司控股股东有一定减持意愿。自三星新材上市后，控股股东未曾进行减持，控股股东此次拟通过引入战略股东减持部分上市公司股份，有利于获得一部分财务投资收益，降低其股票质押率，且不会对上市公司二级市场价格造成不利冲击。公告显示，目前，杨敏、杨阿永合计股票质押率为50.81%。

证券时报.e公司记者查询央行征信中心动产融资统一登记公示平台发现，2023年2月，杨敏旗下德清辰德实业有一笔股权质押登记，合同显示，杨敏一方与浙江泰丰典当股份有限公司签署了《最高额典当合同》，杨敏提供的质押财产权利为其在德清辰德实公司68%的股权及其派生的权益，该部分担保财产价值3400万元，合同金额为2500万元。

国华金泰增资事项或致易主存不确定性

接盘方的资金实力、上市公司增资收购事项也是投资者及监管层关注的问题。此次入主，金玺泰预计支付5.36亿元协议转让款、5.97亿元定增款，合计耗资11.33亿元。

收购资金从何而来？金玺泰及其实控人金银山原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务。公告列示了收购资金的多个来源途径，一是金玺泰的自有资金。金玺泰2020~2022年净利润合计7.43亿元，截至2022年末，货币资金及短期内可变现的理财产品余额共计8.35亿元。

二是收购人实控人金银山实际控制的其他核心企业，其中，截至股份转让协议签署日，旗下山东鑫耀新型建材科技有限公司银行存款即超过1.33亿元。如有需要，收购人可从相关关联方以借款形式筹措所需资金。

三是交易方案公告后，金玺泰已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措收购事项所需部分资金。

此外，根据协议安排，交易双方将推动上市公司现金增资4000万元收购国华金泰80%的股权。双方还约定，在股份协议转让登记过户条件达成并至双方应当提交登记过户期限的最后一日，上市公司增资收购国华金泰的相关前提条件仍未全部达成的情况下，各方均有权解除股份转让协议。

基于此安排，此次控制权转让是否会出现变数？问询函回复显示，若三星新材未能在双方约定的时限内满足对国华金泰进行增资的前提，则交易各方仍可选择继续推进此次协议转让事项，而不受国华金泰是否达成增资交割前提的必然影响，因此增资事项并非股权转让的前置条件。

不过，公告中仍提示了国华金泰增资事项可能导致控制权转让存在不确定性的风险。三星新材表示，考虑到各方享有的解除权，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。

此外，上市公司拓展光伏玻璃新赛道本身也面临经营上的考验。国华金泰为金银山实际控制的企业，于2021年设立，2022年营业收入为0，净利润-128万元。金玺泰此前亦未从事过光伏玻璃业务。

公告显示，国华金泰拟主要从事光伏玻璃及深加工业务，其光伏玻璃生产项目尚处于筹建阶段，目前已经取得山东省建设项目备案证明，项目后续尚需办理环评、能评、安评、施工许可、排污许可等投产前的必要前置手续。预计建设、投产周期较长。

另外，根据可行性研究报告，国华金泰光伏玻璃生产项目目前尚未制定明确投资计划，但预计最终总投资较大，超过上市公司当前资金实力。

记者注意到，金玺泰集团官网显示，2023年1月1日，国华金泰光伏新材料项目在兰陵光伏科技产业园开工奠基。项目总占地3700亩，计划总投资78.07亿元。其中包括建设4座日熔化量1200吨的大型光伏玻璃窑炉，20条深加工玻璃生产线；配套建设全球规模最大的、可年产500万吨光伏高纯硅基新材料生产线；成立天然气经营公司，建设年输送3亿立方天然气管网及供应门站，同时建设储备能力为200万立方米的大型LNG储备站。