自披露要溢价购买控股股东资产后，陇神戎发（300534）（300534）就遭到了市场广泛关注。10月16日深夜，就陇神戎发拟购甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权一事，深交所向陇神戎发下发了重组问询函，对此次收购提出16问，其中标的是否存在跨期调节收入、标的市场推广费较高的原因等遭到了重点追问。

被疑跨期调节收入

【资料图】

标的2021年一、四季度主营业务收入出现大幅变化，普安制药是否存在跨期调节收入遭到了追问。

据陇神戎发披露的重组草案，公司拟以现金3.26亿元购买甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）、甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）合计持有的普安制药70%股权，其中，交易对方甘肃药业集团系上市公司控股股东，甘肃农垦集团系上市公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司下属100%持股子公司，这也意味着上述收购构成关联交易。

资料显示，普安制药主营业务为药品的研发、生产和销售，主要产品有宣肺止嗽合剂，该产品系中成药，功能主治疏风宣肺、止咳化痰。2020年、2021年以及2022年一季度，标的公司分别实现主营业务收入2.71亿元、3.05亿元和6551.76万元，其中，宣肺止嗽合剂销售收入分别为2.62亿元、2.96亿元和6498.44万元，占主营业务收入的比例分别为96.71%、97.09%和99.19%。

值得一提的是，标的公司在2021年一季度实现主营业务收入5170.03万元，同比下降50.90%，在2021年四季度实现主营业务收入1.41亿元，同比增长29.61%。此外，2021年末，标的公司应收账款账面余额为4076.56万元，同比增长102.84%。

对此，深交所要求陇神戎发补充说明标的公司2021年一、四季度主营业务收入大幅变化的原因及合理性，2021年末应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形，是否存在跨期调节收入的情形。

市场推广费高

作为一家医药公司，普安制药的市场推广费也处于较高水平。

数据显示，报告期内，普安制药销售费用分别为1.46亿元、1.65亿元和3628.23万元，占同期营业收入的比例分别为52.9%、53.71%和55.35%，高于同行业上市公司平均水平。其中，销售费用主要由市场推广费构成，主要用于产品的学术推广、渠道建设、市场调研与信息收集等事项。

对此，深交所要求陇神戎发结合市场推广费的形式、用途及具体开支情况，第三方推广商的遴选机制以及费用列支的内部控制措施等，补充说明支付大额市场推广费的必要性及真实性，相关市场推广行为是否规范，是否存在不正当竞争或商业贿赂行为等违法违规行为。

针对相关问题，记者致电陇神戎发董秘办公室进行采访，公司证券事务代表表示，市场推广费比较高是医药公司存在的普遍情况，对于问询函中的问题，公司方面后续会进行详细回复，可以关注公司披露的公告。

另外，2021年，普安制药实现净利润1828.92万元，同比下降27.66%；发生销售费用1.65亿元，同比增长13.07%。

深交所也要求陇神戎发结合标的公司2021年度期间费用、营业外收支等，补充说明净利润与营业收入反向变动的原因及合理性，是否存在调节收入或利润的情形。

劳务派遣用工占比高

需要指出的是，报告书显示，报告期末普安制药劳务派遣用工人数为123人，占用工总人数的比例34%，不符合《劳务派遣暂行规定》的要求，存在受到相关部门处罚的风险。

对于上述风险，甘肃药业集团就此出具相关承诺，将督促标的公司按照劳动用工法律法规及规范性文件的规定规范劳动用工，并全额补偿标的公司因此遭受的损失。

深交所在问询函中也要求陇神戎发补充披露标的公司报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原因、提供的主要服务，劳务派遣服务的采购价格、数量及占营业成本的比重，标的公司可能受到的处罚类型、预计承担的法律责任，并说明是否会对标的公司生产经营产生不利影响。

此外，深交所要求陇神戎发补充披露就保障规范用工已采取和拟采取的具体措施、时间及其合法合规性，并说明相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响。

投融资专家许小恒对记者表示，上市公司在收购时，标的公司的合法合规问题是监管层关注重点，有些问题严重的情况还可能会对重组造成影响。