处于困境中的*ST必康（002411）（002411）昨晚披露交易价格高达21亿元的资产出售方案，目前看来这笔交易没有受到市场认可，已经引来了二级市场和监管机构的关注。

二级市场上，*ST必康今日（11月24日）开盘后一字跌停，全天仅地量成交6000万元。

(资料图片仅供参考)

在监管方面，深交所亦发来关注函，重点询问资产出售的原因、交易对手的履约能力，以及交易成功后所得的交易对价款是否用于偿还已实质违约的公司债券。

深交所关注交易是否损害公司利益

简单回顾这笔交易：本次交易标的为*ST必康控股子公司江苏九九久科技有限公司（简称“九九久科技”）所持的九州星际科技有限公司（简称“九州星际”）100%股权；交易对手为南京九州星际新材料有限公司（简称“南京九州星际”）；交易对价为21亿元。*ST必康认为，交易将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张。

交易结构简单，交易要素清晰。但细细拆分之后，深交所对这笔交易的每一个环节都提出了进一步的提问。

在交易标的方面，九州星际是一家成立于2022年6月的全新公司，但承载了*ST必康的核心资产。不少股民将该标的形容为*ST必康仅剩的一个实打实的亮点——“烧饭的锅”。

今年6月，*ST必康以“提升经营管理效率”为由成立九州星际，并划入纤维业务板块。从业务角度，*ST必康的纤维业务近年来持续开拓军工方向客户，业务发展速度较快，其超高分子量聚乙烯纤维生产线实际产能1.4万吨/年，位居国内之首。从财务指标来看，九州星际堪称优质。截至2022年6月末，九州星际净资产13.65亿元，上半年实现营收4.74亿元，净利润8284.46万元，分别占*ST必康当期营收、净利润的12%、26%。

就此，深交所要求公司结合九州星际的设立目的、经营状况、资产状况等，分析九州星际对公司生产经营和财务报表的影响，说明本次转让九州星际股权的原因，本次交易的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

而在交易对手方面，南京九州星际其实来历非凡。这家成立于11月16日的“新生儿”，由南京国资混改基金、南京市创新投资集团等一系列南京市国有资本支撑。出资份额最大的南京国资混改基金，其背后机构包括市紫金集团、市城建集团等一系列南京市国资委旗下企业，曾先后投资支持了润和软件（300339）、康尼机电（603111）、苏宁易购等民企纾困项目。*ST必康称，南京九州星际的出资人“实力雄厚、资信情况良好”。

不过深交所仍要求，*ST必康结合南京九州星际资金实力、资金来源以及股权转让款付款安排说明其履约能力，并请独立董事核查并发表明确意见。要求说明，*ST必康拟采取何种措施保障对方按期支付股权转让款，请充分提示相关风险。

催偿违约债券

此外，*ST必康目前存在实质违约且仍未兑付的“18必康01”公司债券，本金、利息合计约7亿元。该违约债券与交易之间的关系，也受到深交所的高度关注。

一方面，深交所关注这笔交易的可行性，目前，*ST必康已将所持九九久科技（注：九州星际母公司）的全部股权，为“18必康01”债券持有人提供质押担保。深交所要求公司说明，本次交易是否已经获得债券持有人和债券受托管理人同意和授权，上述情况是否会对公司本次股权转让形成障碍或不利影响。

深交所另一大关注焦点，在于债券清偿。

与“18必康01”合计约7亿元的本、息违约情况相对比，*ST必康三季报称公司货币资金余额为8.42亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.11亿元，现金及现金等价物净增加0.49亿元。深交所要求*ST必康说明不能及时偿还债券的原因。

同时，虽然*ST必康在公告中称“本次交易完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张”。但深交所要求*ST必康明确回应，股权转让款的交易对价是否用于偿还“18必康01”公司债券，拟采取何种措施保障本次股权转让款用于偿还相关债务。

最后，深交所要求*ST必康说明，除本次交易外，九九久科技未来十二个月是否存在其他资产处置或出售股权的计划。