近日，上海证券交易所发布关于对广汇汽车服务集团股份公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定(纪律处分决定书〔2023〕20号)。
根据中国证监会大连监管局《关于对新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、孙广信采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕32号)查明的事实，2017年8月，广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“广汇汽车”，600297.SH)控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司及实际控制人孙广信在公司非公开发行股份事项进行过程中，分别与招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等9名实际出资人签署了《关于认购广汇汽车服务股份公司非公开发行股份之协议书》，约定对上述实际出资人认购的股份提供本金及收益保证。
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控股股东及实际控制人与公司非公开发行股份的认购方签署上述本金及收益保证的协议和合同，对投资者投资决策具有重大影响，属于非公开发行事项中的重要内容。公司控股股东及实际控制人未及时告知并配合公司披露上述信息，影响投资者知情权。上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》第五十二条、《证券发行与承销管理办法》第十七条和《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条等相关规定。对于本次纪律处分事项，相关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准(2020年)》的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对广汇汽车服务集团股份公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司及实际控制人孙广信予以通报批评。
广汇汽车年报显示，新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司为广汇汽车控股股东，直接持股31.14%；新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事长孙广信为广汇汽车实际控制人。
《上市公司证券发行管理办法》第五十二条规定：上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。
《证券发行与承销管理办法》(证监会令第135号)第十七条规定：发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。
《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。
《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评；
(二)公开谴责。
以下为原文：
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕20号
关于对广汇汽车服务集团股份公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定
当事人：
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司，广汇汽车服务集团股份公司控股股东；
孙广信，广汇汽车服务集团股份公司实际控制人。
根据中国证监会大连监管局《关于对新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、孙广信采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕32号)查明的事实，2017年8月，广汇汽车服务集团股份公司(以下简称公司)控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司及实际控制人孙广信在公司非公开发行股份事项进行过程中，分别与招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等9名实际出资人签署了《关于认购广汇汽车服务股份公司非公开发行股份之协议书》，约定对上述实际出资人认购的股份提供本金及收益保证。
控股股东及实际控制人与公司非公开发行股份的认购方签署上述本金及收益保证的协议和合同，对投资者投资决策具有重大影响，属于非公开发行事项中的重要内容。公司控股股东及实际控制人未及时告知并配合公司披露上述信息，影响投资者知情权。上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》第五十二条、《证券发行与承销管理办法》第十七条和《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条等相关规定。对于本次纪律处分事项，相关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准(2020年)》的有关规定，上海证券交易所(以下简称本所)作出如下纪律处分决定：对广汇汽车服务集团股份公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司及实际控制人孙广信予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司控股股东、实际控制人应引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，诚实守信，规范运作，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二三年二月二十七日
